证券代码：300743      证券简称：天地数码        公告编号：2023-058

(资料图片仅供参考)

债券代码：123140      债券简称：天地转债

               杭州天地数码科技股份有限公司

   关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债

                 转股价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

股票数量为12,680股,占公司回购注销前总股本138,477,808股的0.0092%，涉及

激励对象5人，首次授予部分的回购价格为5.4456元/股，预留授予部分的回购价

格为4.8801元/股。

制性股票的回购注销。因公司的可转换公司债券处于转股期，本次限制性股票回

购注销完成后，公司总股本由138,477,808股变更为138,465,939股。

期股票期权行权、预留授予部分第一个行权期股票期权行权及离职或退休人员限

制性股票回购注销引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”

的转股价格不作调整，转股价格仍为12.32元/股。

  一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公

司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的

议案》。

单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何

异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了

《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告》。

第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性

股票的议案》。以 2020 年 5 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 101 名激

励对象授予 73.09 万份股票期权和 73.09 万股限制性股票。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核

实意见。

励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票

的授予登记工作，确定限制性股票上市日为 2020 年 6 月 12 日。

会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划预留权益>的议案》，以 2021 年 5 月 13 日为预留权益授予日，向符

合授予条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权和 9.22 万股限制性股票。公

司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名

单进行了核实并发表了核查意见。

励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通

过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和

励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制

性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权

和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3 日。

会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部

分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格

及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。

  同时，因公司本次激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职不具备激励对

象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，回购注销其已

获授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年业绩未达到首次

授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩

考核目标，公司注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件

的股票期权共计 169,481 份，回购注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授

但不满足解除限售条件的限制性股票共计 169,481 股。本次注销的股票期权数量

合计为 345,134 份，本次回购并注销的限制性股票合计为 345,134 股，回购总额

为 1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表

了同意的独立意见。

《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登

了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

年 8 月 18 日完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及

数量调整。本次调整后公司首次授予股票期权数量由 73.09 万份最终调整为

元/份；预留授予股票期权数量由 9.22 万份最终调整为 12.9045 万份，预留授予

股票期权行权价格由 14.68 元/份最终调整为 10.274 元/份。

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计 345,134

份注销事宜已于 2021 年 11 月 22 日办理完成。

的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司 2020 年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 345,134 股限制性股票的回购注销。

本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 138,535,260 股 变 更 为

事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部

分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限

制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》。因

公司本次激励计划 4 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已

获授但尚未行权的股票期权 25,249 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限

制性股票 25,249 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

离职的 4 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 25,249 份注销事宜已

于 2022 年 6 月 13 日办理完成。

不调整可转债转股价格的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已

办理完成 4 名离职原激励对象的 25,249 股限制性股票的回购注销。限制性股票

回购注销完成后，公司总股本由 138,190,126 股变更为 138,164,877 股。

励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、

《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期

解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限

售股份上市流通日为 2022 年 7 月 5 日，解除限售的限制性股票数量为 332,903

股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 7 月 5

日，解除限售的限制性股票数量为 57,946 股。

第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对本次股票期权行权价

格及限制性股票回购价格进行调整，并披露了《关于调整 2020 年股票期权与限

制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》、《关于 2020

年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的

提示性公告》，首次授予部分第二个行权期自主行权期限自 2022 年 7 月 22 日起

至 2023 年 6 月 9 日止，可行权的股票期权数量为 332,903 份，行权价格为 11.404

元/份；预留授予部分第一个行权期自主行权期限自 2022 年 7 月 22 日起至 2023

年 5 月 31 日止，可行权的股票期权数量为 57,946 份，行权价格为 10.124 元/

份。

第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三

个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本

次激励计划 5 名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已

获授但尚未行权的股票期权 12,680 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限

制性股票 12,680 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，

预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2023 年 6 月 12 日，

解除限售的限制性股票数量为 55,844 股。

激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，

首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2023 年 6 月 16 日，

解除限售的限制性股票数量为 322,277 股。

离职或退休的 5 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 12,680 份注销

事宜已于 2023 年 6 月 16 日办理完成。

     二、本次限制性股票回购注销的原因、数量

  根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

                              （以下简称“本

激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象合同到期且

不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权

不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款

利息之和进行回购注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前

本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象

退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进

行回购注销。”鉴于公司本激励计划首次授予部分的4名原激励对象已离职或退

休不具备激励对象的资格，预留授予部分的1名原激励对象已离职不具备激励对

象的资格。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12,680股，

其中首次授予部分的限制性股票10,581股，回购价格为每股5.4456元加上银行同

期定期存款利息之和，涉及对象4人；预留授予部分的限制性股票2,099股，回购

价格为每股4.8801元加上银行同期定期存款利息之和，涉及对象1人。

  综上所述，本次回购并注销的限制性股票12,680股，回购金额为67,863.22

元加上相应同期银行定期存款利息3,677.78元，共计71,541.00元，全部为公司

自有资金。

  三、本次限制性股票回购数量及价格调整情况

  公司于2020 年7月 2日实施了2019年年度权益分派方案：以公司总股本

年6月16日实施了2020年年度权益分派方案：以公司总股本98,980,100股为基数，

向全体股东每10股派2.997205元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全

体股东每10股转增3.996274股；2022年6月30日实施了2021年年度权益分派方案，

以公司总股本138,164,877股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含

税）。

  因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对授予的限制性股票回购价

格及数量进行调整，具体如下：

  根据公司《激励计划（草案）》的规定：

  “1、回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整

方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

  ……

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整

方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  ……

  （4）派息

  P＝P0-V

   其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

   按照《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十五次会议、第三届董

 事会第二十五次会议决议，由于本次限制性股票注销完成之前公司已实施2019年、

 和数量做相应的调整，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认后，

 调整结果如下：

       授予权益              调整前               调整后

 限制性股票回购价格（首次）          8.33 元/股         5.4456 元/股

   限制性股票数量（首次）          73.09 万股        102.2987 万股

 限制性股票回购价格（预留）          7.34 元/股         4.8801 元/股

   限制性股票数量（预留）          9.22 万股          12.9045 万股

     注：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量73.09万股，

 首次授予价格8.33元/股；预留授予限制性股票数量9.22万股，预留授予价格7.34元/股。因

 公司2020年7月2日实施了2019年年度权益分派方案，2021年6月16日实施了2020年年度权益

 分派方案，首次授予限制性股票数量调整为102.2987万股，首次授予部分回购价格调整为

 股票回购价格调整为5.4456元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为4.8801元/股。

   四、减资程序及回购注销手续完成情况

   本次限制性股票回购前，公司总股本为138,477,808股，本次回购注销限制

 性股票12,680股，占回购前公司总股本的0.0092%。

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了

 审验并出具了《验资报告》天健验〔2023〕283号。经中国证券登记结算有限责

 任公司深圳分公司审核确认，公司上述12,680股限制性股票回购注销事宜已办理

 完毕。

   五、本次回购注销完成后股本结构变动表

                               本次回购注

                本次变动前                  其他变动           本次变动后

                                销变动

股份性质

              股份数量      比例     数量（股）   数量（股）      股份数量    比例

               （股）      （%）                       （股）     （%）

一、限售条件流通股/非流通股    40,955,906    29.58    -12,680         40,943,226    29.57

    高管锁定股         40,943,226    29.57                    40,943,226    29.57

    股权激励限售股         12,680       0.01    -12,680             0           0

二、无限售条件流通股        97,521,902    70.42              811   97,522,713    70.43

三、总股本             138,477,808   100.00   -12,680   811   138,465,939   100.00

          注1：公司的可转换公司债券处于转股期将引起公司总股本变动。

          注2：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果

        为准。

          六、本次回购注销对公司的影响

          本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会

        影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东

        创造价值。公司将及时办理工商登记变更手续及备案等事项。

          七、本次不调整可转换公司债券转股价格情况

        第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首

        次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票

        期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议

        案》。公司本次行权采取自主行权方式，预留授予部分股票期权第一个行权期自

        主行权期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，行权价格为10.124元/份，

        共计行权了30,093份，公司总股本因预留授予部分期权自主行权增加30,093股；

        首次授予部分股票期权第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年

        授予部分期权自主行权增加277,793股。

        次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部

        分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司激励计划5名原激励对

        象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售

的限制性股票12,680股，公司总股本因限制性股票回购注销减少12,680股。

  根据《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》的规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转

增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金

股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小

数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登董

事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如

需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记

日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可

转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据

当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期

股票期权行权、预留授予部分第一个行权期股票期权行权及离职或退休人员限制

性股票回购注销引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”

的转股价格不作调整，转股价格仍为12.32元/股。

  特此公告。

                        杭州天地数码科技股份有限公司

                               董事会

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