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中远海运发展股份有限公司 董事会议事规则 (经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的执行机构，董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案； （四） 制定公司的发展战略、中长期发展规划； （五） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案； （七） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （八） 拟定公司根据《公司章程》第 4.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九） 批准公司因《公司章程》第 4.3 条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十） 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； （十一） 在股东大会授权范围内，决定公司（含控股子公司）的对外投资、收购出售资产、资产处置（核销） 、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （十二） 决定公司内部管理机构的设置； （十三） 根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十四） 制定公司的基本管理制度； （十五） 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案） ； （十六） 制订章程修改方案； （十七） 管理公司信息披露事项； （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九） 审议有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项； （二十） 听取公司总经理的工作汇报； （二十一） 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； （二十二） 除公司法和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； （二十三） 制定公司的重大收购或出售方案； （二十四） 推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障； （二十五） 决定公司年度计划外费用支出事项； （二十六） 制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （二十七） 制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定资产投资、处置计划，年度股权投资、处置计划； （二十八） 在股东大会授权范围内，决定公司（含控股或重要参股企业）的大额资金融资项目； （二十九） 决定公司的风险管理体系，并对其实施进行监控； （三十） 股东大会及《公司章程》授予的其他职权。 除上述职权外，董事会还负责审议相关法律法规、公司上市地上市规则需由董事会审议的其他事项。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第四条 公司董事会事务管理部门负责处理董事会日常事务。 第二章 董事会会议的召集和召开 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。 第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会事务管理部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 召开董事会定期会议，董事会事务管理部门应当提前十个工作日通知全体董事和监事；公司召开临时董事会，董事会事务管理部门应提前合理的时间通知全体董事和监事。董事会事务管理部门应当将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及内容应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的回应。 第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三章 董事会审议程序及决议 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会事务管理部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。 第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 除本规则第二十二规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席会议的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会事务管理部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 关于会议程序和召开情况的说明； （六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会事务管理部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要（如有）或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）和决议记录的内容。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四章 专门委员会 第三十四条 董事会可以根据需要设立执行委员会、投资战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会、风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于 3 人；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第五章 附则 第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十六条 在本规则中，“证券监管部门”是指中国和公司其他上市地证券监督管理机构及其派出机构，以及履行监管职能的证券交易所。 第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准，并作为公司章程的附件。其生效时间等同于公司为 A 股发行而全面修订的公司章程之生效时间。修改时经股东大会批准后生效。 第三十八条 本规则由董事会解释。
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